李密這樣精明的老狐狸，自然看出王世充的花花腸子，看他在洛陽朝中專權，當然拒絕入朝，他才懶得在朝中一天跟他撕x，在瓦崗軍的根據地金墉城休整才是正事，宇文化及這廝讓他元氣大傷，得費點時間恢複。

  王世充看在眼裏，計劃在心裏，隨時準備趁李密疲憊之機發動進攻，徹底把他打趴下。王世充挑選精銳兵2萬餘人，馬匹2000，屯兵通濟渠(今河南孟縣境內)南，在洛水河上架浮橋，準備再戰。

  李密得知王世充決心要滅了自己，正著手準備趁他之危，幹掉他，他自然也不能閑著，得應對。

  在商議作戰會議上，瓦崗軍名將裴仁基說道“現在洛陽空虛，我們應該直接率兵攻打洛陽，使王世充疲於奔命，這樣我們就很容易打敗他了。”

  魏征卻說“我們應該養精蓄銳，充分做好戰鬥準備，等敵人來犯時，再給予迎頭重擊。”

  其它大多數將軍的建議是直接迎戰。

  李密采取了多數將領的方案，直接迎戰，裴仁基力勸，讓其采納他的方案，口水都說幹了，李密都不為所動，再者，這個時候的李密驕傲自滿，不再體恤將士，府庫中也沒有什麽積蓄，也不再把戰利品分給將士們，內部已經離心離德。又再者，他剛打敗宇文化及，愈發藐視王世充，隻是做了簡單的人事安排留王伯當守大本營金墉城，徐世勣鎮守黎陽，親領精兵出偃師(今河南偃師東)，在邙山南麓擺陣迎戰王世充。

  ——李密絲毫不認慫，也沒有分毫的緊迫感。

  李密在偃師的北山頭駐紮，他認為王世充就是個呆瓜，很容易就把這隻瓜給剁了，不築壁壘工事，隨意他來犯，隻要他來，他就砍得他七零八碎，七葷八素。

  李密報著這樣輕敵的心態迎戰，真是自信滿滿，都快溢出去了。

  王世充夜間派遣三百多名騎兵悄無聲息地進入北山，神不知鬼不覺地埋伏在山穀中，鬼神不知道，掉以輕心的李密更加不知道——魔鬼正向他靠近。

  王世充命令全體將士馬要喂飽，人要吃好，黎明時分正式吊打李密。

  晨曦，王世充出戰了，李密毫無防備。

  李密慌忙中出兵應戰，隊形還沒有來得及擺，雙方就開始撕戰了。

  王世充的騎兵居高臨下，扯起嗓子喊著“衝啊”，衝向李密沒有壁壘的營地，放火焚燒他的軍營。

  李密的隊伍像被水衝散的螞蟻群，四處逃散了。

  李密的將領張童仁、陳智略，單雄信惜命，投降了王世充。部將裴仁基、祖君彥等數十人被俘。

  這次兩個誰也不饒誰的男人撕戰，該王世充硬氣一回了。

  李密帶領殘兵萬餘人落荒而逃，準備退守洛口倉(今河南鞏縣東北)

  王世充乘勝進攻偃師，瓦崗在偃師的守將鄭頲的士兵暗中叛變，把城池獻給了王世充。

  李密在退守洛口倉城的路上，發現王世充的部隊跟蹤他，隨時準備偷襲他。

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