陶謙開始防禦曹操後，曹操隻能一城一地地攻取徐州，因此，曹軍損失頗大，收獲卻不喜人，而且，劉備手下太史慈，在這段時間內，更是連連擊敗曹軍眾多將領。

  在當曹操考慮，要不要暫時休整一下，再攻打徐州時，突然有士兵來報，說馬騰出兵偷襲後方，如今已經丟失許多城池。

  曹操聞言，大驚道：“兗州幾郡若有失，我無家可歸矣，不可不亟圖之！”

  於是，曹操帶著大軍，急忙撤軍返回兗州，回援後方。

  六月，函穀關內，牛輔部下有士兵半夜背叛出逃，造成內亂。牛輔以為呂軍已攻入關內，於是急忙帶著金銀珠寶，獨與親信胡赤兒等五六人，打算吊著繩索下關。

  胡赤兒等人，以繩索係在牛輔腰間，先將其從關上放下，但，胡赤兒等因為謀財，在離地麵丈高的地方就鬆開繩索，使得牛輔重重摔在地上腰部和內髒受傷。

  之後，胡赤兒與諸胡人將牛輔抬著離開函穀關，不過逃出後，胡赤兒卻是將牛輔斬首，之後又在分財物時，趁隨行幾人放鬆警惕，把隨行幾人殺了。

  隨後，胡赤兒暗藏財物，提著牛輔的首級去投呂軍。不過途中，胡赤兒遇到呂軍。話說，呂軍中有士兵發現函穀關變故，因此，呂布直接帶著士兵，打算奪取函穀關。

  呂布騎馬飛奔，卻見到胡赤兒呼喊著擋道，以為是函穀關逃兵，遂繞道而行。不過，呂布身邊的華雄見狀，卻飛馬而出，一刀將胡赤兒挑死，之後順手砍下頭顱，大聲說道：“主公，此人乃是牛輔親信胡赤兒，並不是什麽好人，殺了以免他去害人。”

  呂布說道：“胡赤兒，我聽說他的名聲，看來，你又立功了！”

  呂布帶兵來到函穀關前，見關門大開，函穀關內寂靜無聲，懷疑牛輔在耍詐，便讓大軍停止入關。華雄見狀，說道：“主公，你在函穀關外接應，末將帶兵前去試探。”

  呂布思索，函穀關關門大開，顯然不像引誘埋伏，畢竟，這樣引誘埋伏，函穀關內空間有限，殺不了多少呂軍，反容易丟失函穀關，一旦丟失了函穀關，牛輔會被呂軍追趕，以西涼軍的狀態，牛輔十有八九會被追上斬殺的。

  呂布想明白了，說道：“你入函穀關後，查探裏麵幹草是否眾多，如果幹草眾多，便立馬出關，隨後大軍就地駐紮，徐徐圖之！”

  華雄得令，立馬帶著幾百騎兵進函穀關，在查探一番之後，華雄便讓人來報呂布，說明函穀關內的情況。呂布得知函穀關內，到處一片狼藉，且幹草都在倉庫中，便讓部分士兵跟隨自己進關，剩餘的士兵駐紮在關外。

  第二天，呂軍抓到一些函穀關逃兵拷問之後，才大體知道，函穀關為何會空虛。隨後，呂布讓人通知許褚兩人，讓他們帶兵全取弘農郡9縣：弘農、陝縣、湖縣、華陰、盧氏、黽池、新安、宜陽、陸渾。

  此時，呂布才得知黃忠他們，剛剛全取了京兆尹，因此，呂布把黃忠他們調來函穀關，之後，一同前往洛陽一帶。

  話說，張濟從函穀關逃兵中，得知函穀關失守，是心驚膽戰的，再想到張繡還在呂軍手中，洛陽一帶的重要關隘都在呂軍手中，便不想與呂軍為敵。於是，張濟帶著部下撤往陳留，放棄了河南尹。

  張濟一走，呂布帶著黃忠等將直接進河南尹，和高順他們，很快便占據河南尹21縣：雒陽、平縣、平陰、穀城、河南、新城、梁縣、偃師、緱氏、鞏縣、成皋、滎陽、卷縣、原武、陽武、中牟、開封、苑陵、新鄭、密縣、京縣。

  這時，呂布開始固守關中，大規模地救助百姓，發展關中地區的經濟農業。同時，呂布也開始緩慢重建洛陽城。洛陽城，呂布打算按照遼東襄平城的模式來建造。

  如今，洛陽城雖然毀了，但城牆和地基猶在，因此，修建起來還是很快的，畢竟，石材這些，推倒洛陽城廢墟，便可獲得。

  此時，天下可不怎麽平靜，蔣欽帶著冀州水軍，把袁紹剛剛建起的青州水軍給打殘了，甚至於青州水軍的營寨，都被蔣欽燒了。

  關羽，周倉他們，本來是防禦袁紹和曹操的，但見袁紹和曹操都沒有什麽大動作，便帶兵渡黃河，在青州地區擊敗袁軍，帶走了不少願意去河北居住的青州百姓。

  曹操和馬騰之間的大戰，互有勝負，不過其間，馬超大發神威，擊敗徐晃，夏侯惇。甚至，馬超還傷於禁，樂進，李典，史渙等人。不過最後，曹操劫糧成功，逼迫馬騰撤軍，保住了治下地區。

  韓遂在馬騰出兵時，出兵攻取了豫州魯國和沛國。李傕和郭汜乘機占據豫州的其他無主之地，遷都到陳留郡己吾縣。

  劉表攻打南陽，袁術派孫策帶兵迎戰，雙方誰也奈何不了誰，最後劉表退軍。這時，劉表有點後悔以前沒有除掉孫策，不然，這次應該能收取南陽郡。

  張濟來到陳留郡，遭到李傕的排擠，不過這時，郭汜卻和張濟聯合起來，暗中帶兵逼迫李傕讓出了眾朝臣和天子，同時，赤兔馬也被張濟奪得，之後，郭汜害怕李傕東山再起，暗殺了李傕，收攏了李傕部下。

  郭汜獨攬朝政，開始忌憚起張濟來，於是，張濟請求帶兵駐守潁川郡，郭汜同意了。張濟抵達潁川郡後，立馬聯係華歆，用赤兔馬換取了張繡。

  袁紹損失青州水軍，還連青州地區都被呂軍縱馬馳騁，頓時大怒異常，覺得顏麵掃地，不過又拿呂軍沒有辦法，苦惱得很。

  這時，郭圖獻計道：“主公，呂軍侵犯青州，我們卻不好說什麽，這固然是呂軍強大，但就不是因為河北有個朝廷，占據大義，所以呂軍才會如此囂張，看不起我們嗎？”

  袁紹說道：“呂軍想打關中，還不是立馬去攻打了，我們就算再立一個朝廷，呂軍便會不攻打了。”

  郭圖說道：“有了朝廷，便可以凝聚民心，到時候，呂軍要是再侵犯青州，便可以號召百姓，一同抵禦呂軍。”

  “有朝廷，主公便可以學呂布，等兵強馬壯了，便可以找借口出兵擴張地盤。而且，主公還可以逐漸增加威望，最終威望足夠了，天子都可取而代之！”

  袁紹說道：“劉虞在河北，其他影響力大的皇室後裔，如今都割據一方，你說我們要擁立誰？”

  郭圖說道：“劉寵曾帶兵抵抗過黃巾軍，聲望高，主公何不派人去中原地區接劉寵來當天子。”

  袁紹說道：“好！這件事便由你來做，一定要秘密進行。”