由於秦國位於趙國的西麵，是距離趙國最近的一個諸侯國。

  秦國最初的領地在秦（水市）地，在當時屬於神州的邊緣部分。秦穆公時，秦國開始參與中原爭霸，逐步成為戰國七雄之一。

  自秦昭王開始，秦國便逐步加快了兼並六國的戰爭步伐。

  垂沙之戰，大敗楚軍；伊闕之戰，戰勝韓、魏兩國，掃平秦軍東進之路；鄢郢之戰，獲得了楚國大量國土；華陽之戰，大敗趙、魏聯軍，攻取了魏國的幾座城池和趙國的觀津。

  自周赧王四十五年（前270年）開始，秦軍越過韓國進攻趙國，被趙將趙奢擊敗於閼與（今山西和順西北）。

  這時，魏人範雎入秦，提出了“遠交近攻“的策略。秦昭王遂根據“遠交近攻“的策略，首先攻魏，然後轉向韓國。

  周赧王五十三年（前262年），秦國攻打並占領了韓國野王（今河南沁陽），把韓國的上黨郡與本土的聯係完全截斷。

  韓桓惠王十分驚恐，派陽城君到秦國謝罪，請求獻出上黨的土地以求秦國息兵。

  上黨郡郡守馮亭不願降秦，同上黨郡的百姓謀劃利用趙國力量抗秦，把上黨郡的十七座城池獻給趙國。

  趙國的國君趙孝成王和平陽君趙豹商議此事，平陽君主張不接受上黨郡，他認為馮亭不將上黨交給秦國，是想嫁禍給趙國，接受它帶來的災禍要比得到的好處大的多。

  趙孝成王又召見平原君趙勝和趙禹商議，二人勸趙孝成王接受馮亭的上黨郡，他們說：“發動百萬大軍作戰，經年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會。”

  趙孝成王說：“好。”

  趙孝成王又問平原君：“接受上黨的土地，秦國必定派武安君白起來進攻，誰能來抵擋？”平原君回答說：“別人難與白起爭鋒。廉頗勇猛善戰、愛惜將士，野戰不如白起，但是守城完全可以勝任。”

  於是，趙孝成王聽從了平原君趙勝的計謀，封馮亭為華陽君，派平原君去上黨接收土地，同時派廉頗率軍駐守長平（今山西省晉城高平市），以防備秦軍來攻。

  趙國接受上黨，引起秦國的不滿，秦國遂決定出兵攻趙。

  周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韓國的緱氏（今河南偃師市南）和綸氏（今河南省登封市西南），以威懾韓國。

  周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶長王齕王齕（？－公元前244年），亦作王齮，號信梁，戰國末期秦國名將，王齕經曆三代秦王，為秦國宿將。

  公元前260年，長平之戰中，白起為上將軍，王齕為副將，大敗趙國。公元前259年，奪取趙國的武安和皮牢。

  公元前258年，代替王陵統軍圍攻趙都邯鄲，但未能攻克，楚、魏聯軍大敗秦軍。

  公元前257年，王齕繼續攻打邯鄲，但依舊未能攻克。恰逢各國援軍向王齕進攻，在邯鄲城下大敗秦軍，王齕撤圍逃奔秦軍增援部隊所在的汾城附近。

  不久王齕進攻汾城，隨即攻克魏國的寧新中。

  公元前247年，王齕攻克上黨各城，秦國將其設為太原郡，其於公元前244年去世）率領軍隊攻打並占領了上黨。

  上黨的百姓紛紛逃亡到趙國境內，趙國的軍隊在長平（今山西省晉城高平市）接應上黨的百姓。

  周赧王五十五年（前260年）農曆四月，秦將王齕向長平的趙**隊發動進攻，趙孝成王命令廉頗迎戰，廉頗率軍對秦軍展開進攻。趙**隊擊傷了秦軍的偵察兵，秦**隊的偵察兵斬殺了趙軍的裨將茄（音：加，裨將的名）。

  周赧王五十五年（前260年）農曆六月，秦將王齕率軍進攻，攻破趙軍陣地，擊敗趙將廉頗，斬殺趙軍四名都尉，趙國的兩個重要據點二樟城和光狼城均被秦軍攻占。

  周赧王五十五年（前260年）農曆七月，趙國的軍隊築起圍牆，龜縮在營壘裏不敢應戰。於是，秦**隊發起強攻，攻占下趙軍西邊的營壘，斬殺趙軍兩名都尉。

  趙軍連敗，趙將廉頗率軍敗退至丹河東岸，修築壁壘，趙軍自此怯縮不戰。

  因此，趙孝成王對於廉頗畏懼秦軍、久拖不決頗為不滿，幾次派人責備廉頗。

  在趙軍這般初戰失利之時，趙孝成王與樓昌、虞卿等商議，想親自率領部隊與秦軍決戰。樓昌認為這樣做，無濟於事，不如派地位高的使臣去秦國議和。

  而虞卿則認為如果秦國決心攻打趙國，和議難成，不如派遣使者攜帶珍寶去楚國、魏國活動，使秦國畏懼各國的合縱抗秦，這樣和議才有成功的可能。

  但是趙孝成王采納了樓昌的建議，派鄭朱前去秦國議和。

  虞卿一再勸諫，說“鄭朱入秦，秦王與範睢必定隆重接待，以示天下。楚國、魏國以為趙國已經議和，必定不出兵救趙。

  秦國知道天下之不救趙國，則議和不能成功，議和不成，趙軍必敗。”

  趙孝成王最終沒有采納虞卿的諫議，鄭朱到了秦國求和。

  秦國為了麻痹趙國，防止各國合縱，並爭取時間，加強軍事準備，以便給趙軍以嚴重的打擊，果然就利用了趙國這次求和的機會，對趙國使者鄭朱殷勤接待，有意向各國宣傳秦、趙已經和解，借以防止各國出兵救趙。

  於是趙國的處境變得更加孤立。

  趙孝成王早已惱怒廉頗的軍隊數次戰敗，又反感廉頗怯縮不戰，秦國丞相範雎又派人攜帶千金到趙國施行反間計，並散布傳言說：“廉頗很容易對付，秦國最害怕的是馬服君趙奢的兒子趙括。”

  趙王決定換將，當時李牧還年青，尚未出頭。

  名將樂毅棄燕投奔趙國不久，被封於觀津，其心未附。趙王則將秦國的反間計信以為真，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得考慮對付一下。

  如今來的是王齕，他不過是廉頗的對手，要是換上我，打敗他不在話下。”於是不顧藺相如和趙括母親的諫阻，派趙括去接替廉頗為主將。

  周赧王五十五年（前260年）農曆七月，趙括統率二十萬援軍來到長平，接替廉頗為主將。

  趙括到任後根據實際情況更換部隊將領，改變軍中製度，又一改廉頗的作戰方針，主動出兵進攻秦軍。

  秦昭王得知趙括代替廉頗擔任主將後，為能徹底擊敗趙國、能一戰定乾坤，暗地裏調武安君白起為上將軍，改命王齕擔任尉官副將，同時令軍中嚴守換帥秘密，有走漏消息的務必格殺勿論……

  而真正的變動，就是從這裏開始悄悄進行的。

  趙括一方麵根據當時的趙國大宗師趙拓的建議，帶著二十萬血脈資質均為下下等的士兵以援軍的身份來到戰場上同秦軍正麵對敵作戰的同時，他也私下裏向大宗師趙拓建議，需要將真正的精銳混入其中，由此才有可能觸動秦國大宗師嬴驅出手的可能。

  這個世界裏有條不成文的規定，隻有高級別或同級別對手出現在普通士兵們對壘的戰場上之時，各國的大宗師們才能夠上場對壘。

  同時，雙方國界的士兵需要各自後退一百裏，才能保障雙方士兵們的安全。

  由此，趙國真正的連環計才終於正式拉開了帷幕，趙括一麵派遣趙國精銳混入這些劣質血脈的普通士兵之中，另一方麵又開始派人前往鹹陽城中，開始散布“白起與齊國秘密通信，企圖占據上黨自立門戶”的假消息。

  而當時的上黨守將王齕居然對此一無所知，反而不斷抽調駐守上黨的軍力繼續馳援白起，上黨由此變得極為空虛。

  此時，埋伏在上黨郊外的八千人開始不斷逼近上黨，最終發動了突襲。

  這八千人裏，個人修為最低的趙國士卒都有著天封一關的修為，殺地鎖五重到地鎖九重左右的秦國士兵簡直不要太簡單。

  最終，上黨雖然守住了，可是秦軍這邊卻付出了極為慘重的代價，優勢兵力大減，等到白起反應過來時，對方僅僅以傷亡一千五百人的代價順利地全身而退了。

  而秦軍這邊的損耗是對方的幾倍，足足有一萬五千餘名士兵因此而喪命……

  白起覺得這次的勝算已然降低了不少，隻得用計斷了趙國的糧道，遂加快了本次戰爭的推進過程，由此惹出了日後坑殺四十萬人的前序。

  就在形勢尚未明朗的時候，趙國大宗師和秦國大宗師同時出現在戰場上，這讓所有人都猝不及防。

  兩位宗師一言不合便大打出手，正所謂神仙打架，凡人遭殃，當時不過是天封二關修為的白起隻得緊急收攏殘軍後退一百裏，暫避鋒芒。

  沒想到，等候多時的八萬趙國“白狼騎”就在秦軍向後撤退的時候突然殺出，猝不及防之下隻得倉促應戰，對方專挑秦軍中天封以下的弱手來打，幾番消耗下來，傷亡數據開始陡然飆升。

  最終，白起不得不開啟了自己天封二關的全力一擊，打散致死“白狼騎”足足兩萬餘人，對方才終於不甘心地撤退了……

  正在這時，大宗師們之間的戰鬥也已經分出了勝負，趙國大宗師趙拓被秦國大宗師嬴驅打成重傷，無奈退走。

  但嬴驅的狀態也不咋樣，以最快速度撤出了戰場，這時候，趙括才帶領著剩下的趙軍傾巢而出，與立足未穩的秦軍再度殺到了一起……

  戰鬥一直持續到黃昏之後，白起雖然最終拿下了這場戰爭的勝利，並坑殺了幾十萬殘軍，但秦國方麵的損失似乎更大。

  根據秦國現有的文獻《秦國書白起傳》記載，此戰損失結果如下：天封高手一百二十五名、地鎖九重高手一萬三千名、地鎖五重士兵兩萬一千名，地鎖三重士卒及民夫多達七萬餘人。

  而趙國此役，雖然可以算得上是損兵折將，但損耗的不過都是自己國內的“劣質產品”，精銳雖有傷亡，但也不算特別慘重，隻要修養一段時間就能夠緩過來。

  而秦國最大的損失是：大宗師嬴驅因搏鬥中，多年累積的重傷與趙國大宗師所下之劇毒同時爆發，最終不治身亡，臨終前推薦了嬴朐作為新一任的大宗師人選，隨即隕落。

  白起終因此事而被削去軍爵，進而被賜死。

  此戰之後，秦國傷筋動骨，足足四十年沒有再發動過大型對外戰爭，隻能采取層層推進的方式繼續蠶食韓國、魏國的領土。

  秦昭王最終帶著這場戰爭的悔恨與恥辱踏進了自己的棺材裏，由專業老太子安國君繼位為王，但不過兩年，安國君便離奇死亡，按照《秦國論》的記載：居二年，王暴死，子楚立。