漢十一年（前196），高後誅殺了淮陰侯，因此，英布內心恐懼。這年夏天，漢王誅殺了梁王彭越，並把他剁成了肉醬，又把肉醬裝好分別賜給諸侯。送到淮南，淮南王正在打獵，看到肉醬，特別害怕，暗中使人部署，集結軍隊，守候並偵察鄰郡的意外警急。

  英布寵幸的愛妾病了，請求治療，醫師的家和中大夫賁赫家住對門，愛妾多次去醫師家治療，賁赫認為自己是侍中，就送去了豐厚的禮物，隨愛妾在醫家飲酒。愛妾侍奉淮南王時，安逸舒緩、不慌不忙地談話之間，稱讚賁赫是忠厚老實的人。淮南王生氣地說：“你怎麽知道的呢？”愛妾就把相交往的情況全都告訴他。淮南王疑心她和賁赫有yín亂關係。賁赫驚懼，借口有病不去應班。淮南王更加惱怒，就要逮捕賁赫。賁赫要告發英布叛變，就坐著驛車前往長安。英布派人追趕，沒趕上。賁赫到了長安，上書告變，說英有造反的跡像，可以在叛亂之前誅殺他。皇上看了他的報告，對蕭相國商量，相國說：“英布不應該有這樣的事，恐怕是因結有怨仇誣陷他。請把賁赫關押起來，派人暗中驗證淮南王。”淮南王見賁赫畏罪潛逃，上書言變，本來已經懷疑他會說出自己暗中布署的情況，漢王的使臣又來了，有了相當的驗證，就殺死賁赫的全家，起兵造反。造反的消息傳到長安，皇上就釋放了賁赫，封他做了將軍。

  皇上召集將領們問道：“英布造反，對他怎麽辦？”將領們都說：“出兵打他，活埋了這小子，還能怎麽辦！”汝陰侯滕公召原楚國令尹問這事。令尹說：“他本來就當造反。”滕公說：“皇上分割土地立他為王，分賜爵位讓他顯貴，麵南聽政立為萬乘之主，他為什麽反呢？”令尹說：“往年殺死彭越，前年殺死韓信，這三個人有同樣的功勞，是結為一體的人，自然會懷疑禍患殃及本身，所以造反了。”滕公把這些話告訴皇上說：“我的門客原楚國令尹薛公，這個人很有韜略，可以問他。”皇上就召見了薛公。薛公回答說：“英布造反不值得奇怪。假使英布計出上策，山東地區就不歸漢王所有了；計出中策，誰勝誰敗很難說了；計出下策，陛下就可以安枕無憂了。”皇上說：“什麽是上策？”令尹回答說：“向東奪取吳國，向西奪取楚國，吞並齊國，占領魯國，傳一紙檄文，叫燕國、趙國固守他的本土，山東地區就不再歸漢王所有了。”皇上再問：“什麽是中策？”令尹回答說：“向東攻占吳國，向西攻占楚國，吞並韓國占領魏國，占有敖庾的糧食，封鎖成皋的要道，誰勝誰敗就很難預料了。”皇上又問：“什麽是下策？”令尹回答說：“向東奪取吳國，向西奪取下蔡，把輜重財寶遷到越國，自身跑到長沙，陛下就可以安枕無慮了。漢朝就沒事了。”皇上說：“英布將會選擇哪種計策？”令尹回答說：“選擇下策。”皇上說：“他為什麽放棄上策、中策而選擇下策呢？”令尹說：“英布本是原先驪山的刑徒，自己奮力做到了萬乘之主，這都是為了自身的富貴，而不顧及當今百姓，不為子孫後代考慮，所以說他選用下策。”皇上說：“說的好。”賜封薛公為千戶侯。冊封皇子劉長為淮南王。皇上就調動軍隊，親自率領著向東攻打英布。

  英布造反之初，對他的將領們說：“皇上老了，厭惡打仗了，一定不能夠親自帶兵前來，派遣將領，將領們隻害怕淮陰、彭越，如今他們都死了，其餘的將領沒什麽可怕的。”所以造反了。果真如薛公預料的，向東攻打荊國，荊王劉賈出逃，死在富陵。英布劫持了他所有的部隊，渡過淮河攻打楚國。楚國調動軍隊在徐、僮之間和英布作戰，楚國分兵三路，想采用相互救援的奇策。有人勸告楚將說：“英布擅長用兵打仗，百姓們一向畏懼他。況且兵法上說：‘諸侯在自己的領地和敵人作戰，一旦士卒危急，就會逃散。’如今兵分三路，他們隻要戰敗我們其中的一路軍隊，其餘的就都跑了，怎麽能互相救援呢！”楚將不聽忠告。英布果然打敗其中一路軍隊，其他兩路軍隊都四散逃跑了。

  英布的軍隊向西挺進，在蘄縣以西的會甀和皇上的軍隊相遇。英布的軍隊非常精銳，皇上就躲進庸城壁壘，堅守不出，見英布列陣一如項籍的軍隊，皇上非常厭惡他。和英布遙相望見，遠遠地對英布說：“何苦要造反呢？”英布說：“我想當皇帝阿！”皇上大怒，罵他，隨即兩軍大戰。英布的軍隊戰敗逃走，渡過淮河，幾次停下來交戰，都不順利，和一百多人逃到長江以南。英布原來和番縣令通婚，因此，長沙哀王派人誘騙英布，謊稱和英布一同逃亡，誘騙他逃到南越，所以英布相信他，就隨他到了番陽，番陽人在茲鄉百姓的民宅裏殺死了英布，終於滅掉了黥布。

  皇上冊立皇子劉長為淮南王，封賁赫為期思侯，將領們大多因戰功受到封賞。

  太史公說：英布，他的祖先難道是《春秋》所載被楚國滅亡的英國、六國皋陶的後代嗎？他自身遭受黥刑，為什麽他能興起發跡的那麽疾速啊！項氏擊殺活埋的人千千萬萬，英布常常是罪魁禍首。他的功勞列於諸侯之冠，因此得以稱王，也免不掉自身遭受當世最大的恥辱。禍根是由愛妾繁衍出來的，因妒嫉而釀成禍患，竟使國家滅亡。