韓信領兵向東進發，還沒渡過平原津，聽說漢王派酈食其已經說服齊王歸順了。韓信打算停止進軍。範陽說客蒯通規勸韓信說：“將軍是奉詔攻打齊國，漢王隻不過暗中派遣一個密使遊說齊國投降，難道有詔令停止將軍進攻嗎？為什麽不進軍呢？況且酈生不過是個讀書人，坐著車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。將軍率領數萬大軍，一年多的時間才攻克趙國五十多座城邑。為將多年，反不如一個讀書小子的功勞嗎？”於是韓信認為他說得對，聽從他的計策，就率軍渡過黃河。齊王聽從酈生的規勸以後，挽留酈生開懷暢飲，撤除了防備漢軍的設施。韓信乘機突襲齊國屬下的軍隊，很快就打到國都臨菑。齊王田廣認為被酈生出賣了，就把他煮死，而後逃往高密，派出使者前往楚國求救。韓信平定臨菑以後，就向東追趕田廣，一直追到高密城西。楚國也派龍且率領兵馬，號稱二十萬，前來救援齊國。

  齊王田廣和司馬龍且兩支部隊合兵一起與韓信作戰，還沒交鋒，有人規勸龍且說：“漢軍遠離國土，拚死作戰，其鋒芒銳不可擋。齊楚兩軍在本鄉本土作戰，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出。讓齊王派他親信大臣，去安撫已經淪陷的城邑，這些城邑的官吏和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援救，一定會反叛漢軍。漢軍客居兩千裏之外，齊國城邑的人都紛紛起來反叛他們，那勢必得不到糧食，這就可以迫使他們不戰而降。”龍且說：“我一向了解韓信的為人，容易對付他。而且援救齊國，不戰而使韓信投降，我還有什麽功勞？如今戰勝他，齊國一半土地可以分封給我，為什麽不打？”於是決定開戰，與韓信隔著濰水擺開陣勢。韓信下令連夜趕做一萬多口袋，裝滿沙土，堵住濰水上遊，帶領一半軍隊渡過河去，攻擊龍且，假裝戰敗，往回跑。龍且果然高興地說：“本來我就知道韓信膽小害怕。”於是就渡過濰水追趕韓信。韓信下令挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶湧而來，龍且的軍隊一多半還沒渡過河去，韓信立即回師猛烈反擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸尚未渡河的部隊，見勢四散逃跑，齊王田廣也逃跑了。韓信追趕敗兵直到城陽，把楚軍士兵全部俘虜了。

  漢四年（前203），韓信降服且平定了整個齊國。派人向漢王上書，說：“齊國狡詐多變，反複無常，南麵的邊境與楚國交界，不設立一個暫時代理的王來鎮撫，局勢一定不能穩定。為有利於當前的局勢，希望允許我暫時代理齊王。”正當這時，楚軍在滎陽緊緊地圍困著漢王，韓信的使者到了，漢王打開書信一看，勃然大怒，罵道：“我在這兒被圍困，日夜盼著你來幫助我，你卻想自立為王！”張良、陳平暗中踩漢王的腳，湊近漢王的耳朵說：“目前漢軍處境不利，怎麽能禁止韓信稱王呢？不如趁機冊立他為王，很好地待他，讓他自己鎮守齊國。不然可能發生變亂。”漢王醒悟，又故意罵道：“大丈夫平定了諸侯，就做真王罷了，何必做個暫時代理的王呢？”就派遣張良前往，冊立韓信為齊王，征調他的軍隊攻打楚軍。

  楚軍失去龍且後，項王害怕了，派盱眙人武涉前往規勸齊王韓信說：“天下人對秦朝的統治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破滅後，按照功勞裂土分封，各自為王，以便休兵罷戰。如今漢王又興師東進，侵犯他人的境界，掠奪他人的封地，已經攻破三秦，率領軍隊開出函穀關，收集各路諸侯的軍隊向東進擊楚國，他的意圖是不吞並整個天下，不肯罷休，他貪心不足到這步田地，太過份了。況且漢王不可信任，自身落到項王的掌握之中多次了，是項王的憐憫使他活下來，然而一經脫身，就背棄盟約，再次進攻項王。他是這樣地不可親近，不可信任。如今您即使自認為和漢王交情深厚，替他竭盡全力作戰，最終還得被他所擒。您所以能夠延續到今天，是因為項王還存在啊。當前劉、項爭奪天下的勝敗，舉足輕重的是您。您向右邊站，那麽漢王勝，您向左邊站，那麽項王勝。假若項王今天被消滅，下一個就該消滅您了。您和項王有舊交情，為什麽不反漢與楚聯和，三分天下自立為王呢？如今，放過這個時機，必然要站到漢王一邊攻打項王，一個聰明睿智的人，難道應該這樣做嗎？”韓信辭謝說：“我侍奉項王，官不過郎中，職位不過是個持戟的衛士，言不聽，計不用，所以我背楚歸漢。漢王授予我上將軍的印信，給我幾萬人馬，脫下他身上的衣服給我穿，把好食物讓給我吃，言聽計用，所以我才能夠到今天這個樣子。人家對我親近、信賴，我背叛他不吉祥，即使到死也不變心。希望您替我辭謝項王的盛情！”

  武涉走後，齊國人蒯通知道天下勝負的關鍵在於韓信，想出奇計打動他，就用看相的身份規勸韓信，說：“我曾經學過看相技藝。”韓信說：“先生給人看相用什麽方法？”蒯通回答說：“人的高貴卑賤在於骨骼，憂愁、喜悅在於麵色，成功失敗在於決斷。用這三項驗證人相萬無一失。”韓信說：“好，先生看看我的相怎麽樣？”蒯通回答說：“希望隨從人員暫時回避一下。”韓信說：“周圍的人離開吧。”蒯通說：“看您的麵相，隻不過封侯，而且還有危險不安全。看您的背相，顯貴而不可言。”韓信說：“這話是什麽意思呢？”蒯通說：“當初，天下舉兵起事的時候，英雄豪傑紛紛建立名號，一聲呼喊，天下有誌之士像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣雜遝，如同火焰迸飛，狂風驟起。正當這時，關心的隻是滅亡秦朝罷了。而今，楚漢分爭，使天下無辜的百姓肝膽塗地，父子的屍骨暴露在荒郊野外，數不勝數。楚國人從彭城起事，轉戰四方，追逐敗兵，直到滎陽，乘著勝利，像卷席子一樣向前挺進，聲勢震動天下。然後軍隊被困在京、索之間，被阻於成皋以西的山嶽地帶不能再前進，已經三年了。漢王統領幾十萬人馬在鞏縣、洛陽一帶抗拒楚軍，憑借著山河的險要，雖然一日數戰，卻無尺寸之功，以至遭受挫折失敗，幾乎不能自救。在滎陽戰敗，在成皋受傷，於是逃到宛、葉兩縣之間，這就是所說的智盡勇乏了。將士的銳氣長期困頓於險要關塞而被挫傷，倉庫的糧食也消耗殆盡，百姓疲勞困苦，怨聲載道，人心動蕩，無依無靠。以我估計，這樣的局麵不是天下的聖賢就不能平息這場天下的禍亂。當今劉、項二王的命運都懸掛在您的手裏。您協助漢王，漢王就勝利；協助楚王，楚王就勝利。我願意披肝瀝膽，敬獻愚計，隻恐怕您不采納啊。果真能聽從我的計策，不如讓楚、漢雙方都不受損害，同時存在下去，你和他們三分天下，鼎足而立，形成那種局麵，就沒有誰敢輕舉妄動。憑借您的賢能聖德，擁有眾多的人馬裝備，占據強大的齊國，迫使燕、趙屈從，出兵到劉、項兩軍的空虛地帶，牽製他們的後方，順應百姓的心願，向西去製止劉、項分爭，為軍民百姓請求保全生命，那麽，天下就會迅速地群起而響應，有誰敢不聽從！而後，割取大國的疆土，削弱強國的威勢，用以分封諸侯。諸侯恢複之後，天下就會感恩戴德，歸服聽命於齊。穩守齊國故有的疆土，據有膠河、泗水流域，用恩德感召諸侯，恭謹謙讓，那麽天下的君王就會相繼前來朝拜齊國。聽說：‘蒼天賜予的好處不接 受反而會受到懲罰；時機到了不采取行動，反而要遭禍殃’。希望您仔細地考慮這件事。”

  韓信說：“漢王給我的待遇很優厚，他的車子給我坐，他的衣裳給我穿，他的食物給我吃。我聽說，坐人家車子的人，要分擔人家的禍患，穿人家衣裳的人，心裏要想著人家的憂患，吃人家食物的人，要為人家的事業效死，我怎麽能夠圖謀私利而背信棄義呢！”蒯通說：“你自認為和漢王友好，想建立流傳萬世的功業，我私下認為這種想法錯了。當初常山王、成安君還是平民百姓時，結成割掉腦袋也不反悔的交情，後來因為張黶、陳澤的事發生爭執，使得二人彼此仇恨。常山王背叛項王，捧著項嬰的人頭逃跑，歸降漢王。漢王借給他軍隊向東進擊，在泜水以南殺死了成安君，身首異處，被天下人恥笑。這兩個人的交情，可以說是天下最要好的。然而到頭來，都想把對方置於死地，這是為什麽呢？禍患產生於貪得無厭而人心又難以猜測。如今您打算用忠誠、信義與漢王結交，一定比不上張耳、陳餘結交更鞏固，而你們之間的關連的事情又比張黶、陳澤的事件重要的多，所以我認為您斷定漢王不會危害自己，也錯了。大夫文種、範蠡使瀕臨滅亡的越國保存下來，輔佐勾踐稱霸諸侯，功成名就之後，文種被迫自殺，範蠡被迫逃亡。野獸已經打完了，獵犬被烹殺。以交情友誼而論，您和漢王就比不上張耳與成安君了，以忠誠信義而論也就趕不上大夫文種、範蠡與越王勾踐了。從這兩個事例看，足夠您斷定是非了。希望您深思熟慮地考慮。況且我聽說，勇敢、謀略使君主感到威脅的人，有危險；而功勳卓著冠蓋天下的人得不到賞賜。請讓我說一說大王的功績和謀略吧：您橫渡西河，俘虜趙王，生擒夏說，帶領軍隊奪取井陘，殺死成安君，攻占了趙國，以聲威鎮服燕國，平定安撫齊國，向南摧毀楚國軍隊二十萬，向東殺死楚將龍且，西麵向漢王捷報，這可以說是功勞天下無二。而計謀出眾，世上少有。如今您據有威脅君主的威勢，持有不能封賞的功績，歸附楚國，楚國人不信任；歸附漢國，漢國人震驚恐懼：您帶著這樣大的功績和聲威，那裏是您可去的地方呢？身處臣子地位而有著使國君感到威脅的震動，名望高於天下所有的人，我私下為您感到危險。”韓信說：“先生暫且說到這兒吧！讓我考慮考慮。”

  此後過了數日，蒯通又對韓信說：“能夠聽取別人的善意，就能預見事情發展變化的征兆，能反複思考，就能把握成功的關鍵。聽取意見不能作出正確的判斷，決策失誤而能夠長治久安的人，實在少有。聽取意見很少判斷失誤的人，就不能用花言巧語去惑亂他；計謀籌劃周到不本末倒置的人，就不能用花言巧語去擾亂他。甘願做劈柴喂馬差事的人，就會失掉爭取萬乘之國權柄的機會；安心微薄俸祿的人，就得不到公卿宰相的高位。所以辦事堅決是聰明人果斷的表現，猶豫不決是辦事情的禍害。專在細小的事情上用心思，就會丟掉天下的大事，有判斷是非的智慧，決定後又不敢冒然行動，這是所有事情的禍根。所以俗話說：“猛虎猶豫不能決斷，不如黃蜂、蠍子用毒刺去螫；駿馬徘徊不前，不如劣馬安然慢步；勇士孟賁狐疑不定，不如凡夫俗子，決心實幹，以求達到目的；即使有虞舜、夏禹的智慧，閉上嘴巴不講話，不如聾啞人借助打手勢起作用’。這些俗語都說明付諸行動是最可寶貴的。所有的事業都難以成功而容易失敗，時機難以抓住而容易失掉。時機啊時機，丟掉了就不會再來。希望您仔細地考慮斟酌。”韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自認為功勳卓著，漢王終究不會奪去自己的齊國，於是謝絕了蒯通。蒯通的規勸沒有被采納，就假裝瘋癲做了巫師。