田榮聽說項羽把齊王市徒封膠東，而立齊將田都為齊王，十分氣憤，不願讓齊王去膠東，就據齊反叛，迎擊田都。田都逃往楚國。齊工市害怕項王，就潛往膠東就國。田榮大為生氣，派兵追擊，在即墨殺死了他。田榮便自立為齊王，向西進兵，擊殺了濟北王田安，兼並了三齊。田榮把將軍印授予彭越，讓他在梁地反楚。陳餘秘密派遣張同、夏說勸告齊王田榮說：“項羽為天下的主宰，（分封侯王）不公平。如今把原來的諸侯王都封在壞地方稱王，而他的群臣諸將都封在好地方稱王。（因為要）趕走原來的諸侯王，趙王就（隻好）到北方居住代地，我以為這樣是不能答應的。聽說大王已經起兵，而且不接受不道義的命令，希望大王援助我一些兵馬，允許我用以攻打常山，恢複趙王的地位，願把趙國作為齊國的屏障。”齊王答應了，就遣兵赴趙。陳餘調動了三縣的全部士卒，與齊軍並力攻打常山，打垮了常山的軍隊。張耳逃走歸服了漢王。陳餘去代地迎接原來的趙王歇返歸趙地。趙王就立陳餘為代王。

  等到項粱率軍渡過了淮河，韓信持劍追隨他，在項粱部下，卻沒有名聲。項粱戰敗，又隸屬項羽，項羽讓他做了郎中。他屢次向項羽獻策，以求重用，但項羽沒有采納。漢王劉邦入蜀，韓信脫離楚軍歸順了漢王。因為沒有什麽名聲，隻做了接待賓客的小官。後來犯法判處斬刑，同夥十三人都被殺了，輪到韓信，他抬頭仰視，正好看見滕公，說：“漢王不想成就統一天下的功業嗎？為什麽要斬壯士！”滕公感到他的話不同凡響，見他相貌堂堂，就放了他。和韓信交談，很欣賞他，把這事報告漢王，漢王任命韓信為治粟都尉。漢王並沒有察覺他有什麽出奇超眾的才能。

  韓信多次跟蕭何談話，蕭何認為他是位奇才。到達南鄭，各路將領在半路上逃跑的有幾十人。韓信揣測蕭何等人已多次向漢王推薦自己，漢王不任用，也就逃走了。蕭何聽說韓信逃跑了，來不及報告漢王，親自追趕他。有人報告漢王說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王大怒，如同失去了左右手。過了一兩天，蕭何來拜見漢王，漢王又是惱怒又是高興。罵蕭何道：“你逃跑，為什麽？”蕭何說：“我不敢逃跑，我去追趕逃跑的人。”漢王說：“你追趕的人是誰呢？”回答說：“是韓信。”漢王又罵道：“各路將領逃跑了幾十人，您沒去追一個；卻去追韓信，是騙人。”蕭何說：“那些將領容易得到。至於像韓信這樣的傑出人物，普天之下找不出第二個人。大王果真要長期在漢中稱王，自然用不著韓信，如果一定要爭奪天下，除了韓信就再沒有可以和您計議大事的人了。但看大王怎麽決策了。”漢王說：“我是要向東發展啊，怎麽能夠內心苦悶地長期呆在這裏呢？”蕭何說：“大王決意向東發展，能夠重用韓信，韓信就會留下來，不能重用，韓信終究要逃跑的。”漢王說：“我為了您的緣由，讓他做個將軍。”蕭何說：“即使是做將軍，韓信一定不肯留下。”漢王說：“任命他做大將軍。”蕭何說：“太好了。”於是漢王就要把韓信召來任命他。蕭何說：“大王向來對人輕慢，不講禮節，如今任命大將軍就像呼喊小孩兒一樣。這就是韓信要離去的原因啊。大王決心要任命他，要選擇良辰吉日，親自齋戒，設置高壇和廣場，禮儀要完備才可以呀。”漢王答應了蕭何的要求。眾將聽到要拜大將都很高興，人人都以為自己要做大將軍了。等到任命大將時，被任命的竟然是韓信，全軍都感到驚訝。

  任命韓信的儀式結束後，漢王就座。漢王說：“丞相多次稱道將軍，將軍用什麽計策指教我呢？”韓信謙讓了一番，趁勢問漢王說：“如今向東爭奪天下，難道敵人不是項王嗎？”漢王說：“是。”韓信說：“大王自己估計在勇敢、強悍、仁厚、兵力方麵與項王相比，誰強？”漢王沉默了好長時間，說：“不如項王。”韓信拜了兩拜，讚成地說：“我也認為大王比不上他呀。然而，我曾經侍奉過他，請讓我說說項王的為人吧。項王震怒咆哮時，嚇得千百人不敢稍動，但不能放手任用有才能的將領，這隻不過是匹夫之勇罷了。項王待人恭敬慈愛，言語溫和，有生病的人，心疼的流淚，將自己的飲食分給他，等到有的人立下戰功，該加封進爵時，把刻好的大印放在手裏玩磨的失去了棱角，舍不得給人，這就是所說的婦人的仁慈啊。項王即使是稱霸天下，使諸侯臣服，但他放棄了關中的有利地形，而建都彭城。又違背了義帝的約定，將自己的親信分封為王，諸侯們憤憤不平。諸侯們看到項王把義帝遷移到江南僻遠的地方，也都回去驅逐自己的國君，占據了好的地方自立為王。項王軍隊所經過的地方，沒有不橫遭摧殘毀滅的，天下的人大都怨恨，百姓不願歸附，隻不過迫於威勢，勉強服從罷了。雖然名義上是霸主，實際上卻失去了天下的民心。所以說他的優勢很容易轉化為劣勢。如今大王果真能夠與他反其道而行：任用天下英勇善戰的人才，有什麽不可以被誅滅的呢？用天下的城邑分封給有功之臣，有什麽人不心服口服呢？以正義之師，順從將士東歸的心願，有什麽樣的敵人不能擊潰呢？況且項羽分封的三個王，原來都是秦朝的將領，率領秦地的子弟打了好幾年仗，被殺死和逃跑的多到沒法計算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達新安，項王狡詐地活埋了已投降的秦軍二十多萬人，唯獨章邯、司馬欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把這三個人恨入骨髓。而今項羽憑恃著威勢，強行封立這三個人為王，秦地的百姓沒有誰愛戴他們。而大王進入武關，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒有不想要大王在秦地做王的。根據諸侯的成約，大王理當在關中做王，關中的百姓都知道這件事，大王失掉了應得的爵位進入漢中，秦地百姓沒有不怨恨的。如今大王發動軍隊向東挺進，隻要一道文書三秦封地就可以平定了。”於是漢王特別高興，自認為得到韓信太晚了。就聽從韓信的謀劃，部署各路將領攻擊的目標。

  八月，漢王出兵經過陳倉向東挺進，平定了三秦。漢二年（前205），兵出函穀關，收服了魏王、河南王，韓王、殷王也相繼投降。漢王又聯合齊王、趙王共同攻擊楚軍。四月，到彭城，漢軍兵敗，潰散而回。韓信又收集潰散的人馬與漢王在滎陽會合，在京縣、索亭之間又摧垮楚軍。因此楚軍始終不能西進。

  八月，漢王用韓信的計策，從故道回軍，襲擊雍王章邯。章邯在陳倉迎擊漢軍，雍王兵敗退走，在好畤停下來接戰，又失敗了，逃到廢丘。漢王隨即平定了雍地。向東到達鹹陽，率軍圍困雍王於廢丘，而派遣將領攻占了隴西、北地、上郡。派將軍薛歐、王吸出武關，借助王陵駐紮在南陽的兵力，迎接太公、呂後於沛縣。楚聽到這一消息，出兵在陽夏阻擋，漢軍不能前進。楚讓原吳縣縣令鄭昌為韓王，抵抗漢軍。

  二年，漢王東出略取城邑，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都投降了。韓王鄭昌不願歸附，漢王派韓信打敗了他。於是設置了隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地各郡，關外設置了河南郡。改立韓太尉信為韓王。將領中以一萬人或一郡投降的，封給一萬戶，整修河上郡內的長城。各處原來的秦朝苑囿園池，都讓百姓開墾耕種。正月，俘虜了雍王的弟弟章平。大赦有罪的人。

  漢王出函穀關到達陝縣，撫慰關外父老，回來後，張耳來見，漢王給了他優厚的待遇。