章邯領兵到邯鄲，把城裏的百姓都遷到河內，摧毀了城郭，蕩平了所有的建築物。張耳和趙王歇逃入钜鹿城，被秦將王離團團圍住。陳餘在北邊收集常山的殘餘部隊幾萬人，駐紮在钜鹿城以北。章邯的軍隊駐紮在钜鹿城以南的棘原。修築甬道與黃河接連，給王離運送軍糧。王離兵多糧足，急攻钜鹿。钜鹿城內糧食已盡，兵力很弱，張耳多次派人召陳餘前來救援，陳餘考慮到自己的兵力不足，敵不過秦軍，不敢前往。相持了幾個月，不見救兵，張耳大怒，怨恨陳餘，派張黶、陳澤前去責備陳餘說：“當初我和您結為生死之交，如今趙王和我將要死於早晚之間，而您擁兵數萬，不肯相救，那同生共死的交情在哪兒呢？假如您要信守諾言，為什麽不和秦軍決一死戰？何況還有十分之一二獲勝的希望。”陳餘說：“我估計即使向前進軍，最終不光救不成趙，還要白白地全軍覆沒。況且我不去同歸於盡，還要為趙王、張先生向秦國報仇。如今一定要去同歸於盡，如同把肉送給饑餓的猛虎，有什麽好處呢？”張黶、陳澤說“事已迫在眉睫，需要以同歸於盡來確立誠信，哪裏還顧得上以後的事呢！”陳餘說：“我死沒什麽顧惜的，隻是死而無益，但是我一定按照二位的話去做。”就派了五千人馬讓張黶、陳澤帶領著試攻秦軍，到了前線便全軍覆沒了。

  正當這時，燕、齊、楚聽說趙國危急，都來救援。張敖也向北收聚代地的兵力一萬多人趕來，都在陳餘旁邊安營紮寨，卻不敢攻擊秦軍。項羽的軍隊多次截斷了章邯的甬道，王離的軍糧缺乏，項羽率領全部軍隊渡過黃河，於是打敗了章邯。章邯帶兵潰退，各國諸侯的軍隊才敢攻擊圍困钜鹿的秦國軍隊，於是俘虜了王離。秦將涉間自殺身亡。最終保全钜鹿的，是楚國出的力啊。

  這時趙王歇、張耳才得以出钜鹿城，感謝各國諸侯。張耳和陳餘相見，因責備陳餘不肯救趙以及追問張黶、陳澤的下落，陳餘惱怒地說：“張黶、陳澤以同歸於盡責備我，我派他們帶領五千人馬先嚐試著攻打秦軍，結果全軍覆沒，沒有一人幸免。”張耳不信，認為把他們殺了，多次追問陳餘。陳餘大怒，說：“沒有料到您對我的怨恨是如此的深啊！難道您以為我舍不得放棄這將軍的職位嗎？”就解下印信，推給張耳。張耳也感到驚愕不肯接受。陳餘站起身來上廁所了。有的賓客規勸張耳：“我聽說‘天上的賜予不去接受，反而會遭到禍殃’。如今，陳將軍把印信交給您，您不接受，違背天意不吉祥。趕快接收它！”張耳就佩帶了陳餘的大印，接收了他的部下。陳餘回來，也怨恨張耳不辭讓就收繳了大印，於是疾步走出去。張耳就收編了他的軍隊。陳餘獨自和他部下親信幾百人到黃河邊的湖澤中打魚捕獵去了。從此，陳餘、張耳就在感情上產生了裂痕。

  過了幾個月，項梁帶兵攻打亢父，與齊田榮、司馬龍且的軍隊一起援救東阿，在東阿大敗秦軍。田榮率軍回到舊地，趕跑了齊王田假。田假逃到楚國。田假的相國田角逃到趙國。田角的弟弟田間原來是齊國的將領，留在趙國不敢回去。田榮立了田儋的兒子田市為齊王。項梁已經打垮了東阿方麵的秦軍，就（乘勝）追擊。屢次派遣使者催促齊國軍隊，打算與它聯兵西進。田榮說：“楚國殺了田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”項梁說：“田假是楚國友好國家的國王，走投無路才來依附我，不忍心殺他。”趙國也不殺田角、田間作為與齊交換的條件。於是齊國不肯發兵幫助楚國。項梁派沛公和項羽另率一支軍隊攻打城陽，屠毀了縣城。向西在濮陽東麵擊破了秦軍，秦軍收兵進入濮陽。沛公、項羽就攻打定陶。沒有攻下定陶，率軍離去，西進略地，到達雍丘，大破秦軍，殺了李由。回軍攻打外黃，沒有攻下來。

  項梁自東阿出發，向西進軍，等到到達定陶，又一次打敗秦軍，項羽等又殺了李由，因此，項梁越來越輕視秦軍，麵有驕色。宋義就勸告項梁說：“打了勝仗而將領驕傲、士卒懈怠的就要失敗。現在士卒稍有懈怠，秦兵日益增多，我替你擔心。”項梁不聽勸告。就派宋義出使齊國。路上遇到齊國使者高陵君顯，問他：“你將要去見武信君嗎？”回答說：“是的。”宋義說：“我斷定武信君的軍隊一定失敗。你慢走就可以免死，快走就要遭殃。”秦果然發動全部兵力增援章邯，攻打楚軍，大破楚軍於定陶，項梁戰死。沛公、項羽離開外黃攻打陳留，陳留堅兵固守，不能攻下。沛公、項羽互相商量說：“如今項梁的軍隊垮了，士卒恐懼。”於是就領兵同呂臣的軍隊一起向東進發。呂臣駐紮在彭城東麵，項羽駐紮在彭城西麵，沛公駐紮在碭。

  章邯已經打垮了項梁的軍隊，以為楚地的敵人不用擔心了，就渡過黃河攻打趙地，大破趙軍。這個時候，趙歇為趙王，陳餘為將，張耳為相，都跑進了巨鹿城。章邯命令王離、涉間圍攻巨鹿，章邯駐紮在巨鹿南麵，修築甬道輸送糧食。陳餘作為將領，統率士卒數萬人駐紮在巨鹿的北麵，這就是所說的河北之軍。

  楚軍在定陶打了敗仗，楚懷王很恐懼，從盱台前往彭城，合並了項羽、呂臣的軍隊親自統率。以呂臣為司徒，用他的父親葉青為令尹。以沛公為碭郡長，封為武安侯，統率碭郡的軍隊。

  章邯已經打垮了項梁的軍隊，以為楚地的敵人不用擔心了，就渡過黃河，北進攻打趙地，大破趙軍。這個時候，趙歇為趙王，秦將王離圍困趙歇於巨鹿城。（被圍在巨鹿的軍隊，）這就是所謂的“河北之軍”。

  秦二世三年，楚懷王看到項梁的軍隊被打垮了，心裏恐懼，遷離盱台，建都彭城，合並呂臣、項羽的軍隊，親自統率。以沛公任碭郡長，封為武安侯，統領碭郡的軍隊。封項羽為長安侯，號為魯公。呂臣任司徒，他的父親呂青作令尹。

  趙多次請求救援，楚懷王就以宋義為上將軍，項羽為次將，範增為未將，北上救趙。命令沛公西出略地，打入關中。同將領們約定：先攻入關中的，就封在關中做王。

  這時候，秦軍強盛，常常乘勝追擊，眾將領沒有認為先入關的是有利的。唯獨項羽痛恨秦打垮了項梁的軍隊，心中憤激，願和沛公西進入關。懷王的老將都說：“項羽為人輕捷而凶猛，狡詐而殘忍。項羽曾經攻打襄城，襄城沒有留下一個活人，全都活埋了。所經過的地方，無不殘殺毀滅。況且楚軍多次進兵攻取，（沒有獲勝，）以前陳王、項梁都失敗了。不如另派寬厚長者，以正義為號召，向西進發，把道理向秦父老兄弟講清楚。秦父老兄弟苦於他們君主的統治很久了，現在如果真能得到寬厚長者去關中，不加欺淩暴虐，應該能夠拿下關中。而今項羽剽悍，不可派遣。隻有沛公向來是寬大長者，可以派遣。”終於沒有答應項羽，而派遣沛公西進攻取秦地。收集陳王、項梁的散兵，路經碭，到達成陽，與杠裏的秦軍對壘，打敗了秦軍的兩支部隊。楚軍出兵攻擊王離，把他的軍隊打得大敗。

  以前宋義所遇到的齊國使者高陵君顯還在楚國的軍隊裏，他見到楚懷王說：“宋義斷定武信君的軍隊一定失敗，過了幾天，他的軍隊果然失敗了。軍隊沒有開戰而先看到了失敗的征兆，這可說是懂得軍事了。”楚懷王召見宋義，和他商量事情，大為高興，因此委任為上將軍，項羽為魯公，擔任次將，範增為末將，去援救趙國。各路別將都統屬於宋義，宋義號為卿子冠軍。

  走到安陽，停留四十六天不前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王圍在巨鹿，趕快帶兵渡河，楚軍從外麵攻打，趙軍在內響應，一定能打垮秦軍。”宋義說：“不是的。咬牛的牛虻不能傷害虱子，現在秦軍攻打趙軍，打勝了則兵疲力盡，我們乘秦軍疲憊（發動進攻）；打不勝，我們就率領軍隊鳴鼓西進，一定打垮秦軍。所以不如先讓秦、趙相鬥。身披甲胄，手執利器，衝鋒陷陣，宋義不如你；坐下來運籌劃策，你不如宋義。”因此向軍中下令說：“凶猛如虎，狠戾如羊，貪婪如狼，倔強不聽指揮的人，一律斬首。”宋義又派遣他的兒子宋襄去輔助齊國，親自送他到無鹽，擺酒設筵，大會賓客。（當時，）天寒大雨，士卒凍餓交加。項羽說：“本來打算並力攻秦，卻長期停留不進。現在年荒歲饑，人民貧困，士卒隻吃半升豆子，（食不果腹，）軍中沒有存糧，宋義卻還設酒宴，會賓客，不率領軍隊渡河就地取用趙國的糧食，而說什麽‘等待秦軍疲憊’。以秦那樣強大的兵力，進攻新建立的趙國，形勢發展的結果必定是秦軍打垮趙國的軍隊。趙國的軍隊被打垮了，而秦軍更加強大，還有什麽疲憊的機會可乘！而且楚軍最近被打敗，國王坐不安席，把國內的所有兵力都集中起來統屬於上將軍，國家安危，在此一舉。如今不體恤士卒，而徇情營私，不是與國家同休共戚之臣。”項羽早晨參見上將軍宋義，就在他的帳幕中割下了宋義的腦袋，出來發令軍中說：“宋義和齊國陰謀反楚，楚王秘密命令我殺死他。”這時，將領們都恐懼屈服，沒有敢抗拒的。都說：“創建楚國的，是將軍一家。現在又是將軍處死了叛亂的人。”將領們就共同推立項羽為假上將軍。派人去追宋義的兒子，在齊國趕上了，殺死了他。項羽派桓楚向楚懷王報告。楚懷王就讓項羽做上將軍，當陽君、蒲將軍都歸項羽節製。

  項羽已經殺了卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯，他便派遣當陽君、蒲將軍帶領兩萬士卒渡河，援救巨鹿。戰事稍有勝利，陳餘又向項羽請求救兵。項羽就率領全軍渡河，鑿沉船隻，砸破炊具，燒毀營舍，攜帶三天口糧，用以表示士卒拚死決戰，沒有一個有活著回來的打算。軍隊一到就圍困了王離，與秦軍遭遇，打了九仗，截斷了秦軍的甬道，大破秦軍。殺了蘇角，俘虜了王離。涉間不向楚軍投降，**而死。諸侯將領都在營壘上觀戰。楚軍戰士無不以一當十，楚兵喊聲震天，諸侯軍人人膽戰心驚。已經打垮了秦軍，項羽召見各諸侯將領，他們進入轅門，無不膝行而前，不敢抬頭仰視。項羽從此成為諸侯軍的上將軍，各路諸侯隸屬於他。

  章邯駐紮在棘原，項羽駐紮在漳水南岸，兩軍相持，沒有交戰。秦軍多次退卻，二世派人責讓章邯。章邯恐懼，派長史司馬欣去請示。到了鹹陽，留在司馬門三天，趙高不接見，有不信任之意。長史司馬欣心裏害怕，急忙逃回軍中。（他怕有人來追殺，）沒有敢走原路，趙高果然派人追趕他，沒有追上。司馬欣到了軍中，向章邯報告說：“趙高居中用事，下麵的人不可能有所作為。如今仗能打贏，趙高必定嫉妒我們的功勞；仗打不贏，免不了被處死。希望將軍深恩熟慮。”陳餘也送給章邯一封信說：“白起為秦將，向南攻拔鄢、郢，向北坑殺馬服，攻城咯地，不可勝數，而最後竟然賜死。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開辟榆中幾千裏的地域，最終竟然斬於陽周。為什麽呢？功勞太多，秦不能按功行封，因此（羅織罪名，）用法來殺死他們。現在將軍為秦將三年了，所損失的士卒以十萬計，而諸侯軍同時並起，越來越多。那個趙高一向諂諛，為時已久，眼下形勢危急，也怕二世殺他，所以打算用法殺死將軍，借以推卸責任，別外派人替代將軍，以此來擺脫禍患。將軍在外時日已久，朝廷中很多人與你有隔閡，有功也是被殺，無功也是被殺。況且天要亡秦，無論是愚笨的人還是聰明的人全都知道。如今將軍在內不能直言規諫，在外為即將滅亡的國家的將領，子身孤立而想長期存在，豈不可哀！將軍何不倒戈與各路諸侯聯合，簽訂和約，共同攻秦，割地為王，南向而坐，稱孤道寡；這同自己伏砧受戮，妻子被殺，哪個比較好一些呢？”章邯猶豫不決，暗中派軍候始成到項羽營中，想要簽署和約。和約沒有商妥，項羽讓蒲將軍晝夜領兵渡過三戶津，紮營漳水南岸，與秦軍交戰，又一次打敗了秦軍。項羽率領全軍士卒在汗水上攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。

  章邯派人去見項羽，打算訂立和約。項羽召集軍吏商量說：“軍中糧少，想允許他簽訂和約。”軍吏都說：“好。”項羽就與章邯訂期在洹水南岸殷墟相見。已經締結了盟約，章邯見到項羽，涕淚交下，向項羽訴說趙高的種種行徑。項羽就立章邯為雍王，安置在楚軍營中。使長史司馬欣為上將軍，率領秦軍為先行部隊。