武臣到達邯鄲，就自立為趙王，陳餘做大將軍，張耳、召騷任左、右丞相。陳王知道後非常生氣，就把武臣等人的家屬逮捕囚禁了起來，打算殺死他們。上柱國蔡賜說：“秦王朝還沒有滅亡就殺了趙王將相的家屬，這等於是又生出一個與我們為敵的秦國來。不如就此封立他好些。”陳王於是就派遣使者前往趙國去祝賀，同時把武臣等人的家屬遷移到宮中軟禁起來，又封張耳的兒子張敖做成都君，催促趙國的軍隊速進軍函穀關。趙王武臣的將相們商議說：“大王您在趙國稱王，並不是楚國的本意。等到楚滅秦以後，一定會來攻打趙國。最好的辦法莫過於不派兵向西進軍，而派人向北攻取原來燕國的轄地以擴大我們自己的土地。趙國南麵據黃河天險，北麵又有燕、代的廣大土地，楚國即使戰勝了秦國，也不敢來壓製趙國。如果楚國不能戰勝秦國，必定就會借重趙國。到時候趙國趁著秦國的疲敝，就可以得誌於天下了。”趙王認為說得有道理，因而不向西出兵，而派了原上穀郡卒史韓廣領兵北上去攻取燕地。

  陳涉在蘄州起義，打到陳地，軍隊已擴充到幾萬人。張耳、陳餘求見陳涉。陳涉和他的親信們平時多次聽說張耳、陳餘有才能，隻是未曾見過麵，這次相見非常高興。

  陳地的豪傑父老就勸說陳涉道：“將軍身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領著士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權，使滅亡的國家得以複存，使斷絕的子嗣得以延續，這樣的功德，應該稱王。況且還要督察、率領天下各路的將領，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。”陳涉就此征求陳餘、張耳的看法，他二人回答說：“秦國無道，占領了人家的國家，毀滅了人家的社稷，斷絕了人家的後代，掠盡百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，在天下人麵前顯示出自己的私心。希望將軍不要稱王。趕快率兵向西挺進，派人去擁立六國的後代，作為自己的黨羽，給秦國增加敵對勢力。給它樹敵越多，它的力量就越分散，我們的黨羽越多，兵力就越強大，如果這樣，就用不著在遼闊的曠野荒原上互相廝殺，也不存在堅守強攻的縣城，鏟除暴虐的秦國，就可以占據鹹陽向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡後又得以複立，施以恩德感召他們，如能這樣，那麽帝王大業就成功了。如今隻在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。”陳涉沒聽從他們的意見，於是自立稱王。

  陳餘再次規勸陳王說：“大王調遣梁、楚的軍隊向西挺進，當務之急是攻破函穀關，來不及收複黃河以北的地區，我曾遍遊趙國，熟悉那裏的傑出人物和地理形勢，希望派一支軍隊，向北出其不意地奪取趙國的土地。”於是，陳王任命自己的老朋友，陳地人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘擔任左右校尉，撥給三千人的軍隊，向北奪取趙國的土地。

  武臣等人從白馬津渡過黃河，到各縣對當地傑出的人物遊說道：“秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經幾十年了。北部邊境有修築萬裏長城的苦役，南邊廣征兵丁戍守五嶺，國內國外動蕩不安，百姓疲憊不堪，按人頭收繳穀物，用簸箕收斂，用來供給軍費開支，財盡力竭，民不聊生。加上嚴重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安寧。陳王振臂而起，首先倡導天下，在楚地稱王，縱橫兩千裏，沒有不響應的，家家義憤填膺，人人鬥誌旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣裏殺了他們的縣令縣丞，郡裏殺了他們的郡守郡尉。如今已經建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業的，不是人中的豪傑。請諸位互相籌劃一番！天下所有的人一致認為苦於秦國的暴政時間太長久了。憑著普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據土地的大業，這是有誌之士不可錯過的時機啊。”所有的豪傑都認為這話說得很對。於是行軍作戰、收編隊伍，擴充到幾萬人的軍隊，武臣自己立號稱武信君。攻克趙國十座城池，其餘的都據城堅守，沒有肯投降的。

  於是帶兵朝東北方向攻擊範陽。範陽人蒯通規勸範陽令說：“我私下聽說您將要死了，所以前來表示哀悼慰問。雖然如此，但是還要恭賀您因為有了我蒯通而能獲得複生。”範陽令說：“為什麽對我哀悼慰問？”蒯通回答說：“秦國的法律非常嚴酷，您做了十年的範陽縣令，殺死多少父老，造成多少孤兒寡母，砍斷人家腳的，在人家臉上刺字的，數也數不清。然而慈祥的父輩孝順的子女沒有人敢把刀子插入您肚子裏的原因，是害怕秦國的酷法罷了。如今天下大亂。秦國的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就會把利刃插進您肚子而成就他們的名聲，這就是我來哀悼慰問您的原因啊。如今，各路諸侯都背叛了秦廷，武信君的人馬即將到來，您卻要死守範陽，年輕的人都爭先要殺死您，投奔武信君。您應該迫不及待地派我去麵見武信君，可以轉禍為福就在而今了。”

  範陽令就派蒯通去見武信君說：“您一定要打了勝仗而後奪取土地，攻破了守敵然後占領城池，我私下認為錯了。您果真能聽從我的計策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通過戰鬥而奪取土地，隻要發出征召文告就讓您平定廣闊的土地，可以嗎？”武信君說：“你說的是什麽意思？”蒯通回答說：“如今範陽令應當整頓他的人馬用來堅守抵抗，可是他膽小怕死，貪戀財富而愛慕尊貴，所以他本打算走在天下人的前麵來投降，又害怕您認為他是秦國任命的官吏，像以前被攻克的十座城池的官吏一樣被殺死。可是，如今範陽城裏的年輕人也正想殺掉他，自己據守城池來抵抗您。您為什麽不把侯印讓我帶去，委任範陽令，範陽令就會把城池獻給您，年輕人也不敢殺他們的縣令了。讓範陽令坐著彩飾豪華的車子，奔馳在燕國、趙國的郊野。燕國、趙國郊野的人們看見他，都會說這就是範陽令，他是率先投降的啊，馬上就得到如此優厚的待遇了，燕、趙的城池就可以不用攻打而投降了。這就是我說的傳檄而平定廣闊土地的計策。”武信君聽從了他的計策，派遣蒯通賜給範陽令侯印。趙國人聽到這個消息，不戰而降的有三十餘座城池。

  到達邯鄲，張耳、陳餘聽說周章的部隊已經進入關中，到戲水地區又敗下陣來；又聽說為陳王攻城略地的各路將領，多被讒言所毀，獲罪被殺，又怨恨陳王不采納他們的計謀，不能晉升為將軍，而讓他們做校尉。於是就規勸武臣說：“陳王在蘄縣起兵，到了陳地就自立稱王，不一定要擁立六國諸侯的後代。如今，將軍用三千人馬奪取了幾十座城池，獨自據有河北廣大區域，如不稱王，不足以使社會安定下來。況且陳王聽信讒言，若是有人回去報告，恐怕難免禍患。還不如擁立其兄弟為王；否則，就擁立趙國的後代。將軍不要失掉機會，時機緊迫，不容喘息。”武臣聽從了他們的勸告，於是，自立為趙王。任用陳餘做大將軍，張耳做右丞相，邵騷做左丞相。

  派人回報陳王，陳王聽了大發雷霆，想要把武臣等人的家族殺盡，而發兵攻打趙王。陳王的國相房君勸阻說：“秦國還沒有滅亡而誅殺武臣等人的家族，這等於又樹立了一個像秦國一樣強大的敵人。不如趁此機會向他祝賀，讓他火速帶領軍隊向西挺進，攻打秦國。”陳王認為他說的對，聽從了他的計策，把武臣等人的家屬遷移到宮裏，軟禁起來。並封張耳的兒子做了成都君。

  陳王派使者向趙王祝賀，讓他火速調動軍隊向西進入關中。張耳、陳餘規勸武臣說：“大王在趙地稱王，這並不是楚國的本意，隻不過是將計就計來祝賀大王。楚王滅掉秦國之後，一定會加兵於趙。希望大王不要向西進軍，要向北發兵奪取燕、代，向南進軍收繳河內，擴充自己的勢力範圍。這樣，趙國向南依靠大河，向北擁有燕、代，楚王即使戰勝秦國，也一定不敢強製趙國。”趙王認為他們講的對，因而，不向西發兵，而派韓廣奪取燕地，李良奪取常山，張黶奪取上黨。

  韓廣的軍隊到達燕地，燕人趁勢擁立韓廣做燕王。趙王就和張耳、陳餘向北進攻燕國的邊界。趙王空閑外出，被燕軍抓獲。燕國的將領把他囚禁起來，要瓜分趙國一半土地，才歸還趙王。趙國派使者前去交涉，燕軍就把他們殺死，要求分割土地。張耳、陳餘為這件事憂慮重重。有一個幹勤雜的士兵對他同宿舍的夥伴說：“我要替張耳、陳餘去遊說燕軍，就能和趙王一同坐著車回來。”同住的夥伴們都譏笑他說：“使臣派去了十幾位，去了就立即被殺死，你有什麽辦法能救出趙王呢？”於是，他跑到燕軍的大營。燕軍的將領見到他，他卻問燕將說：“知道我來幹什麽？”燕將回答說：“你打算救出趙王：”他又問：“您知道張耳、陳餘是什麽樣的人嗎？ ”燕將說：“是賢明的人。”他繼續問：“您知道他們的意圖是什麽？”燕將回答說：“不過是要救他們的趙王罷了。”趙國的勤雜兵就笑著說：“您還不了解這兩個人的打算。武臣、張耳、陳餘手執馬鞭指揮軍隊攻克了趙國幾十座城池，他們各自也都想麵南而稱王，難道甘心終身做別人的卿相嗎？做臣子和做國君難道可以相提並論嗎？隻是顧慮到局勢初步穩定，還沒有敢三分國土各立為王，權且按年齡的大小為序先立武臣為王，用以維係趙國的民心。如今趙地已經穩定平服，這兩個人也要瓜分趙地自立稱王，隻是時機還沒成熟罷了。如今，您囚禁了趙王，這兩個人表麵上是為了救趙王，實際上是想讓燕軍殺死他，這兩個人好瓜分趙國自立為王。以原來一個趙國的力量就能輕而易舉地攻下燕國，何況兩位賢王相互支持，以殺害趙王的罪名來討伐，滅亡燕國是很容易的了。”燕國將領認為他說的有道理，就歸還趙王，勤雜兵就替趙王駕著車子，一同歸來。

  李良平定常山以後，回來報告，趙王再派李良奪取太原。李良的部隊到了石邑，秦國的軍隊已經嚴密地封鎖了井陘，不能向前挺進。秦國的將領慌稱二世皇帝派人送給李良一封信，沒有封口，信中說：“李良曾經侍奉我得到顯貴寵幸。李良如果能棄趙反正歸秦，就饒恕李良的罪過。使李良顯貴。”李良接到這封信，很懷疑。於是兵回邯鄲，請求增加兵力。還沒回到邯鄲，路上遇到趙王的姐姐外出赴宴而歸，跟著一百多隨從的人馬。李良遠遠望見如此氣魄，認為是趙王，便伏在地上通報姓名，趙王姐姐喝醉了，也不知他是將軍，隻是讓隨從的士兵答謝李良。李良一向顯貴，從地上站起來，當著隨從官員的麵，感到很羞愧。隨行官中有一個人說：“天下人都背叛暴秦，有本領的人便先立為王，況且趙王的地位一向在將軍之下，而今，一個女兒家竟不為將軍下車行禮，請讓我追上去殺了她。”李良已經收到秦王的書信，本來就想反趙，尚未決斷，又遇上這件事，因而發怒，派人追趕趙王的姐姐，殺死在道中，於是就率領著他的軍隊襲擊邯鄲。邯鄲方麵不了解內變，武臣、邵騷竟被殺死。趙人很多是張耳、陳餘的耳目，因此能夠逃脫。收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人。有的賓客勸告張耳說：“你們倆都是外鄉人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；隻有擁立六國時趙王的後代，以正義扶持，可以成就功業。”於是尋訪到趙歇，擁立為趙王，讓他住在信都。李良進兵攻擊陳餘，陳餘反而打敗了李良，李良隻好逃回去，投奔秦將章邯。

  景駒自立為代理楚王，駐在留縣。張良打算前去跟隨他，半道上遇見了沛公。沛公率領幾千人，奪取下邳以西的地方，張良便歸附了他。沛公任命張良做廄將。張良多次根據《太公兵法》向沛公獻策，沛公很賞識他，經常采用他的計謀。張良對別人講這些，別人都不能領悟。張良說：“沛公大概是天授予人間的。”所以張良就跟隨了沛公，沒有離開他去見景駒。

  等到沛公到了薛地，會見項梁。項梁擁立了楚懷王。張良於是勸說項梁道：“您已經擁立了楚王的後人，而韓國各位公子中橫陽君韓成賢能，可以立為王，增加同盟者的力量。”項梁派張良尋找到韓成，把他立為韓王。任命張良為韓國司徒，隨韓王率領一千多人向西攻取韓國原來的領地，奪得幾座城邑，秦軍隨即又奪了回去，韓軍隻在潁川一帶往來遊擊作戰。

  韓國的祖先和周天子同姓，姓姬氏。以後他的後代待奉晉國，被封在韓原，稱為韓武子。韓武子之後再傳三代有了韓厥，他隨封地的名稱為韓為氏。

  張良到了韓國，韓王成因為張良跟隨漢王的緣故，項王不派韓成到封國去，讓他跟隨自己一起東去。張良向項王解說到：“漢王燒斷了棧道，已經沒有返回的意思了。”張良便把齊王田榮反叛之事上書報告項王。項王由此不再擔憂西邊的漢王，因而起兵北上攻打齊國。

  項王終於不肯派韓王回韓國，於是把他貶為侯，又在彭城殺了他。張良逃跑，抄小路隱秘地回到漢王那裏，漢王這時也已回軍平定三秦了。漢王又封張良為成信侯，跟著東征楚國。到了彭城，漢軍戰敗而歸。行至下邑，漢王下馬倚著馬鞍問道：“我打算舍棄函穀關以東等一些地方作為封賞，誰能夠同我一起建功立業呢？”張良進言說：“九江王黥布是楚國的猛將，同項王有隔閡；彭越與齊王田榮在梁地反楚。這兩個人可立即利用。漢王的將領中唯有韓信可以托付大事，獨當一麵。如果要舍棄這些地方，就把它們送給這三個人，那麽楚國就可以打敗了。”漢王於是派隨何去遊說九江王黥布，又派人去聯絡彭越。等到魏王豹反漢，漢王派韓信率兵攻打他，乘勢攻占了燕、代、齊、趙等國的領地。而最終擊潰楚國的，是這三個人的力量。

  張良多病，不曾獨立帶兵作戰，一直作為出謀劃策的臣子，時時跟從漢王。