張耳是魏國大梁人。他年輕的時候，曾趕上作魏公子無忌的門客。張耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，來到外黃。外黃有一富豪人家的女兒，長得特殊的美麗，卻嫁了一個愚蠢平庸的丈夫，就逃離了她的丈夫，去投奔她父親舊時的賓客。她父親的賓客平素就了解張耳，於是對美女說：“你一定要嫁個有才能的丈夫，就嫁給張耳吧。”美女聽從了他的意見，終於斷絕了同她丈夫的關係，改嫁給張耳。張耳這時從困窘中擺脫出來，廣泛交遊，女家給張耳供給豐厚，張耳因此招致千裏以外的賓客。於是在魏國外黃做了縣令。 他的名聲從此更加大起來。陳餘也是魏國大梁人，愛好儒家學說，曾多次遊曆趙國的苦陘。一位很有錢的公乘氏把女兒嫁給他，也很了解陳餘不是一般平庸無為的人。陳餘年輕，他就像對待父親一樣侍奉張耳，兩人建立了斷頭不悔的患難情誼。

  秦國滅亡大梁時，張耳家住在外黃，漢高祖還是普通平民百姓的時候，曾多次追隨張耳交往，在張耳家一住就是幾個月。秦國滅亡魏國幾年後，已經聽說這兩個人是魏國的知名人士，就懸賞拘捕，有捉住張耳的人賞給千金，捉住陳餘的人賞給五百金。張耳、陳餘就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當裏正衛維持生活，兩人相對而處。裏中小吏曾因陳餘犯了小的過失鞭打他，陳餘打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意不動接受鞭打，小吏走後，張耳就把陳餘帶到桑樹下，責備他說：“當初和你怎麽說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在裏吏身上嗎？”陳餘認為他說的對。秦國發出命令文告，懸賞拘捕他兩人，他倆也利用裏正衛的身份向裏中的居民傳達上邊的命令。