韓非，是韓國的貴族子弟。他愛好刑名法術學問。他學說的理論基礎來源於黃帝和老子。韓非有口吃的缺陷，不善於講話，卻擅長於著書立說。他和李斯都是荀卿的學生，李斯自認為學識比不上韓非。

  韓非看到韓國漸漸衰弱下去，屢次上書規勸韓王，但韓王沒有采納他的意見。當時韓非痛恨治理國家不致力於修明法製，不能憑借君王掌握的權勢用來駕馭臣子，不能富國強兵尋求任用是賢能之士，反而任用誇誇其談、對國家有害的文學遊說之士，並且讓他們的地位高於講求功利實效的人。他認為儒家用經典文獻擾亂國家法度，而遊俠憑借著武力違犯國家禁令。國家太平時，君主就寵信那些徒有虛名假譽的人，形勢危急時，就使用那些披甲戴盔的武士。現在國家供養的人並不是所要用的，而所要用的人又不是所供養的。他悲歎廉潔正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今來的得失變化，所以寫了《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》等十餘萬字的著作。

  然而韓非深深地明了遊說的困難。他撰寫的《說難》一書，講的非常，但是他最終還是死在秦國，不能逃脫遊說的禍難。

  有人把韓非的著作傳到秦國。秦王見到《孤憤》、《五蠹》這些書，說：“唉呀，我要見到這個人並且能和他交往，就是死也不算遺憾了。”李斯說：“這是韓非撰寫的書。”秦王因此立即攻打韓國。起初韓王不重用韓非，等到情勢吃緊，才派遣韓非出使秦國。秦王很喜歡他，還沒被信用。李斯、姚賈嫉妒他，在秦王麵前底毀他說：“韓非，是韓國貴族子弟。現在大王要吞並各國，韓非到頭來還是要幫助韓國而不幫助秦國，這是人之常情啊。如今大王不任用他，在秦國留的時間長了，再放他回去，這是給自己留下的禍根啊。不如給他加個罪名，依法處死他。”秦王認為他說的對，就下令司法官吏給韓非定罪。李斯派人給韓非送去了毒藥，叫他自殺。韓非想要當麵向秦王陳述是非，又不能見到。後來秦王後悔了，派人去赦免他，可惜韓非已經死了。

  吳起是衛國人，善於用兵。曾經向曾子求學，奉事魯國國君。齊國的軍隊攻打魯國，魯君想任用吳起為將軍，而吳起娶的妻子卻是齊國人，因而魯君懷疑他。當時，吳起一心想成名，就殺了自己的妻子，用來表明他不親附齊國。魯君終於任命他做了將軍，率領軍隊攻打齊國，把齊軍打得大敗。

  魯國就有的人詆毀吳起說：“吳起為人，是猜疑殘忍的。他年輕的時候，家裏積蓄足有千金，在外邊求官沒有結果，把家產也蕩盡了，同鄉鄰裏的人笑話他，他就殺掉三十多個譏笑自己的人。然後從衛國的東門逃跑了。他和母親決別時，咬著自己的胳膊狠狠地說：‘我吳起不做卿相，絕不再回衛國。’於是就拜曾子為師。不久，他母親死了，吳起最終還是沒有回去奔喪。曾子瞧不起他並和他斷絕了師徒關係。吳起就到魯國去，學習兵法來奉事魯君。魯君懷疑他，吳起殺掉妻子表明心跡，用來謀求將軍的職位。魯國雖然是個小國，卻有著戰勝國的名聲，那麽諸侯各國就要謀算魯國了。況且魯國和衛國是兄弟國家，魯君要是重用吳起，就等於拋棄了衛國。”魯君懷疑吳起，疏遠了吳起。

  這時，吳起聽說魏國文侯賢明，想去奉事他。文侯問李克說：“吳起這個人怎麽樣啊？”李克回答說：“吳起貪戀成名而愛好女色，然而要帶兵打仗，就是司馬穰苴也超不過他。”於是魏文侯就任用他為主將，攻打秦國，奪取了五座城池。

  吳起做主將，跟最下等的士兵穿一樣的衣服，吃一樣的夥食，睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自背負著捆紮好的糧食和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡性毒瘡，吳起替他吸吮濃液。這個士兵的母親聽說後，就放聲大哭。有人說：“你兒子是個無名小卒，將軍卻親自替他吸吮濃液，怎麽還哭呢？”那位母親回答說：“不是這樣啊，往年吳將軍替他父親吸吮毒瘡，他父親在戰場上勇往直前，就死在敵人手裏。如今吳將軍又給他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會在什麽時候死在什麽地方，因此，我才哭他啊。”

  魏文侯因為吳起善於用兵打仗，廉潔不貪，待人公平，能取得所有將士的歡心，就任命他擔任西河地區的長官，來抗拒秦國和韓國。

  魏文侯死後，吳起奉事他的兒子魏武侯。武侯泛舟黃河順流而下，船到半途，回過頭來對吳起說：“山川是如此的險要、壯美喲，這是魏國的瑰寶啊！”吳起回答說：“國家政權的穩固，在於施德於民，而不在於地理形勢的險要。從前三苗氏左臨洞庭湖，右瀕彭蠡澤，因為它不修德行，不講信義，所以夏禹能滅掉它。夏桀的領土，左臨黃河、濟水，右靠泰山、華山，伊闕山在它的南邊，羊腸阪在它的北麵。因為他不施仁政，所以商湯放逐了他。殷紂的領土，左邊有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南麵，因為他不施仁德，武王把他殺了。由此看來，政權穩固在於給百姓施以恩德，不在於地理形勢的險要。如果您不施恩德，即便同乘一條船的人也會變成您的仇敵啊！”武侯回答說：“講的好。”

  吳起做西河守，取得了很高的聲望。魏國設置了相位，任命田文做國相。吳起很不高興，對田文說：“請讓我與您比一比功勞，可以嗎？”田文說：“可以。”吳起說：“統率三軍，讓士兵樂意為國去死戰，敵國不敢圖謀魏國，您和我比，誰好？”田文說：“不如您。”吳起說：“管理文武百官，讓百姓親附，充實府庫的儲備，您和我比，誰行？”田文說：“不如您。”吳起說：“拒守西河而秦國的軍隊不敢向東侵犯，韓國、趙國服從歸順，您和我比，誰能？”田文說：“不如您。”吳起說：“這幾方麵您都不如我，可是您的職位卻在我之上，是什麽道理呢？”田文說：“田君還年輕，國人疑慮不安，大臣不親附，百姓不信任，正當處在這個時候，是把政事托付給您呢，還是應當托付給我？”吳起沉默了許久，然後說：“應該托付給您啊。”田文說：“這就是我的職位比您高的原因啊。”吳起這才明白在這方麵不如田文。

  田文死後，公叔出任國相，娶了魏君的女兒，卻畏忌吳起。公叔的仆人說：“吳起是不難趕走的。”公叔問：“怎麽辦？”那個仆人說：“吳起為人有骨氣而又喜好名譽、聲望。您可找機會先對武侯說：‘吳起是個賢能的人，而您的國土太小了，又和強大的秦國接壤，我私下擔心吳起沒有長期留在魏國的打算。’武侯就會說：‘那可怎麽辦呢？’您就趁機對武侯說：‘請用下嫁公主的辦法試探他，如果吳起有長期留在魏國的心意，就一定會答應娶公主，如果沒有長期留下來的心意，就一定會推辭。用這個辦法能推斷他的心誌。’您找個機會請吳起一道回家，故意讓公主發怒而當麵鄙視您，吳起見公主這樣蔑視您，那就一定不會娶公主了。”當時，吳起見到公主如此地蔑視國相，果然婉言謝絕了魏武侯。武侯懷疑吳起，也就不再信任他。吳起怕招來災禍，於是離開魏國，隨即就到楚國去了。

  楚悼王一向就聽說吳起賢能，剛到楚國就任命他為國相。他使法明確，依法辦事，令出必行，淘汰並裁減無關緊要的冗員，停止疏遠王族的按例供給，來撫養戰土。致力於加強軍事力量，揭穿往來奔走的遊說之客。於是向南平定了百越；向北吞並了陳國和蔡國，打退韓、趙、魏三國的進攻；向西又討伐了秦國。諸侯各國對楚國的強大感到憂慮。以往被吳起停止供給的疏遠王族都想謀害吳起。等悼公一死，王室大臣發動騷亂，攻打吳起，吳起逃到楚王停屍的地方，附伏在悼王的屍體上。攻打吳起的那幫人趁機用箭射吳起，同時也射中了悼王的屍體。等把悼王安葬停當後，太子即位。就讓令尹把射殺吳起同時射中悼王屍體的人，全部處死，由於射殺吳起而被滅族的有七十多家。

  太史公說：社會上稱道軍旅戰法的人，無不稱道《孫子》十三篇和吳起的《兵法》，這兩部書，社會上流傳很廣，所以我不加論述，隻評論他們生平行事所涉及到的情況。俗話說：“能做的未必能說，能說的未必能做。”孫臏算計龐涓的軍事行動是英明的，但是他自己卻不能預先避免刖足的酷刑。吳起向魏武侯講憑借地理形勢的險要，不如給人民施以恩德的道理，然而一到楚國執政卻因為刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可歎啊！