李斯是楚國上蔡人。他年輕的時候，曾在郡裏當小吏，看到辦公處附近廁所裏的老鼠在吃髒東西，每逢有人或狗走來時，就受驚逃跑。後來李斯又走進糧倉，看到糧倉中的老鼠，吃的是屯積的粟米，住在大屋子之下，更不用擔心人或狗驚擾。於是李斯就慨然歎息道：“一個人有出息還是沒出息，就如同老鼠一樣，是由自己所處的環境決定的。”

  於是李斯就跟荀子學***治理天下的學問。學業完成之後，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六國國勢都已衰弱，沒有為它們建功立業的希望，就想西行到秦國去。在臨行之前，向荀子辭行說：“我聽說一個人若遇到機會，千萬不可鬆懈錯過。如今各諸侯國都爭取時機，遊說之士掌握實權。現在秦王想吞並各國，稱帝治理天下，這正是平民出身的政治活動家和遊說之士奔走四方、施展抱負的好時機。地位卑賤，而不想著去求取功名富貴，就如同禽獸一般，隻等看到現成的肉才想去吃，白白長了一副人的麵孔勉強直立行走。所以最大的恥辱莫過於卑賤，最大悲哀莫過於貧窮。長期處於卑賤的地位和貧困的環境之中，卻還要非難社會、厭惡功名利祿，標謗自己與世無爭，這不是士子的本願。所以我就要到西方去遊說秦王了。”

  到秦國之後，正趕上秦莊襄王去世，李斯就請求充當秦相國文信侯呂不韋的舍人；呂不韋很賞識他，任命他為郎官。這樣就使得李斯有遊說的機會，他對秦王說：“平庸的人往往失去時機，而成大功業的人就在於他能利用機會並能下狠心。從前秦穆公雖稱霸天下，但最終沒有東進吞並山東六國，這是什麽原因呢？原因在於諸侯的人數還多，周朝的德望也沒有衰落，因此五霸交替興起，相繼推尊周朝。自從秦孝公以來，周朝卑弱衰微，諸侯之間互相兼並，函穀關以東地區化為六國，秦國乘勝奴役諸侯已經六代。現如今諸侯服從秦國就如同郡縣服從朝廷一樣。以秦國的強大，大王的賢明，就象掃除灶上的灰塵一樣，足以掃平諸侯，成就帝業，使天下統一，這是萬世難逢的一個最好時機。倘若現在懈怠而不抓緊此事的話，等到諸侯再強盛起來，又訂立合縱的盟約，雖然有黃帝一樣的賢明，也不能吞並它們了。”秦始皇就任命李斯為長史，聽從了他的計謀，暗中派遣謀士帶著金玉珍寶去各國遊說。對各國著名人物能收買的，就多送禮物加以收買；不能收買的，就用利劍把他們殺掉。這些都是離間諸侯國君臣關係的計策，接著，秦王就派良將隨後攻打。秦王任命李斯為客卿。

  恰在此時韓國人鄭國以修築渠道為名，來到秦國做間諜，不久被發覺。秦國的王族和大臣們都對秦王說：“從各諸侯國來奉事秦王的人，大都是為他們的國君遊說，以離間秦國而已，請求大王把客卿一概驅逐。”李斯也在計劃好的要驅逐的客卿之列。於是李斯就上書說：

  聽說官員們議論要驅逐客卿，我私下認為這是錯誤的。從前秦穆公招攬賢才，從西戎找到由餘，從東邊楚國的苑地得到了百裏奚，從宋國迎來了蹇叔，從晉國招來了丕豹、公孫友。這五個人都不生在秦國，而秦穆公重用他們，吞並了二十多個國家，也就得以在西戎稱霸。秦孝公采用商鞅的新法，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家因此富足強大，百姓們願意為國家效力，其它國家也誠心歸順，擊敗了楚國、魏國的軍隊，功取了千裏土地，至今政治安定，國家強盛。秦惠王用張儀的計策，功取了三川地區，向西又吞並了巴、蜀，向北占領了上郡，向南攻占了漢中，囊括九夷，控製鄢、郢，在東麵占據了險要的成皋，割取了肥沃的土地，並進一步瓦解了六國的合縱聯盟，使他們麵向西方，奉事秦國，功業一直延續到今天。秦昭王得範睢，廢黜穰侯，驅逐華陽君，使公室強大，杜絕了私門權貴的勢力，像蠶吃桑葉一般，逐漸吞並諸侯的土地，終於使秦國奠定了統一天下大業的基礎。這四位君主，都是依靠了別國客卿的力量。由此看來，客卿有哪一點對不起秦國呢？假使這四位君主拒絕客卿而不接受他們，疏遠士人而不重用，這就使秦國既無富足之實，又無強大之名。

  現在皇上您羅致昆山的美玉，得到隨侯之珠、和氏之璧，掛著明月珠，佩著太阿劍，駕著纖離馬，豎著翠鳳旗，擺著靈鼉鼓。以上這些寶物，並沒有一樣是秦國出產的，但陛下您非常喜愛它們，這是為什麽呢？若是一定要秦國所產然後才使用的話，那麽夜光之璧就不能用來裝飾朝廷，犀角象牙製品就不能為您所賞玩，鄭國、衛國的美女也不能列於您的後宮之中，良馬也不能填滿您的馬棚。江南的金錫也不該用，西蜀的丹青也不應用來當顏料。您用來裝飾後宮、充當姬妾、賞心樂意、怡目悅耳的，一定要出自秦國然後才用的話，那麽，用宛地珍珠裝飾的簪子，璣珠鑲嵌的耳墜，東阿白絹縫製的衣服、刺繡華美的裝飾品，就不能進獻在您的麵前，那時髦而又高雅，漂亮而又文靜的趙國女子不能侍立在您的身邊。而那些敲打瓦壇瓦罐、彈著秦箏、拍著大腿、嗚嗚叫喊以滿足欣賞要求的，這才是正宗的秦國音樂。象《鄭》、《衛》、《桑間》、《昭》、《虞》、《武》、《象》這些樂曲，則是其他國家的音樂。現在您拋棄敲打瓦壇瓦罐這一套秦國音樂而聽《鄭》、《衛》之聲，不去聽彈箏而欣賞《昭》、《虞》之曲，這是什麽原因呢？說穿了，隻不過是圖眼前快樂，以滿足耳目觀賞需求而已。而現在您用人卻不是這樣，不問此人能用不能用，也不問是非曲直，隻要不是秦國人一律辭退，隻要是客卿一律驅逐。這樣看來，陛下所看重的是美女、音樂、珍珠、寶玉，所輕視的是人才了。這並不是統一天下、製服諸侯的方法。

  我聽說過土地廣闊所產糧食就豐富，國家廣大人口就眾多，軍隊強盛士兵就勇敢。所以泰山不排斥泥土，才能堆積得那樣高大；河海不挑剔細小的溪流，才能變得如此深廣；而成就王業的人不拋棄廣大民眾，才能顯出他的盛德。所以地無論東南西北，民眾不分這國那國，一年四季五穀豐登，鬼神賜予福澤，這就是五帝三王無敵於天下的原因所在。而現在陛下您拋棄了百姓來幫助敵國，排斥賓客而使他們為其他諸侯國建立功業，使天下有才之士後退而不敢西行，停住腳步而不敢進入秦國，這正是人們所說的“借武器給敵人，送糧食給盜賊”啊！

  非秦國出產的物品，值得珍視的很多；非秦國出生的士人，願意效忠的也不少。現在您驅逐客卿來資助敵國，損害百姓以幫助仇人，在內部削弱自己而在外麵又和諸侯結下怨恨，這樣下去，要使國家沒有危險，是不可能的。

  於是，秦王就廢除了逐客令，恢複了李斯的官職，終於采用了他的計謀，他的官位也升到廷尉之職。二十多年，終於統一了天下，尊稱國王為“皇帝”。皇帝又任命李斯為丞相。並拆平了各國郡縣的城牆，銷毀了各地的武器，表示不再使用。使秦國沒有一寸分封的土地，也不立皇帝的兒子、兄弟為王，更不把功臣封為諸侯，以便使國家從此之後再也沒有戰爭的禍患。