曹操在平定北方之後，於建安十三年（208年）正月回到鄴城後，立即開始了向南用兵的軍事上和政治上的準備：1、於鄴鑿玄武池以練水軍；2、派遣張遼、於禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征；3、令馬騰及其家屬遷至鄴，做了實際上的人質，以減輕西北方向的威脅；4、罷三公官，置丞相、禦史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統治地位；5、以罪名殺了數次戲侮及反對自己的孔融，以維護自己的權威。

  同年七月，曹操揮軍南下，八月，荊州劉表病死，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。曹操接受了荀彧的意見，先抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛城、葉縣。

  章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降曹操，對他說：“逆順有一定的道理，強弱有一定的形勢。以臣屬的身份去抗拒天子，是對國家叛逆；以剛接手的荊州去抵禦朝廷大軍，必會陷入危險；依靠劉備去對抗曹操，一定失敗。這三個方麵我們都不行，拿什麽去對付曹操大軍？而且將軍您自己考慮一下，您比得上劉備嗎？如果劉備擋不住曹操，則即使是投入荊州的全部力量，也不足以自保；如果劉備擋得住曹操，則他就不會再居於將軍之下了。”劉琮聽從他們的意見。九月，曹操到達新野縣，劉琮就以荊州投降曹操，派人用朝廷過去頒發的符節去迎接曹操。曹軍將領都疑心劉琮是詐降，婁圭說：“現在天下分裂，各地割據勢力都貪圖用代表王命的符節來抬高自己的身份。這次送來符節，這必定是真心誠意。”曹操於是接受劉琮的投降，繼續進軍。[2]

  九月，曹操到達新野。曹操南下的消息，依附劉表、屯兵樊城的劉備一直不知道，直至曹軍到達宛的附近時才發現：而劉琮已向曹操投降，卻不敢告訴劉備，劉備發現狀況，於是派親近詢問劉琮，這時劉琮才派宋忠告知劉備，劉備既驚駭又頗氣憤，隻好立即棄樊南逃。[3]

  長阪坡激戰

  曹操知道江陵貯有軍用物資，恐怕劉備先到，占據江陵，就留下輜重，輕裝前進。到襄陽後，聽說劉備已經過去，曹操親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一天一夜跑了三百餘裏，在當陽縣的長阪追上劉備。劉備拋下妻子及兒子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十人騎馬逃走，曹操俘獲了大量的人馬輜重。[4]張飛率領二十名騎兵斷後，他據守河岸，拆去橋梁，模握長矛，怒目而視，對曹軍大喊道：“我就是張翼德，有誰敢來決一死戰！”曹軍不敢逼近，劉備得以順利逃亡。[5]

  曹操進軍江陵，任命劉琮為青州刺史，封為列侯，連同蒯越等人，被封為侯爵的一共有十五人。曹操下令從獄中釋放韓嵩，用朋友的禮節來接待他，讓韓嵩評價荊州人士的優劣，都加以提拔任用。任命韓嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。[6]

  孫劉聯盟

  江東孫權在魯肅的建議下，派魯肅到夏口窺探虛實，魯肅抵達後，聽說曹操大軍已向荊州進發，便日夜兼程前往，等他到達南郡時，劉琮已經投降曹操，劉備已經向南撤退。魯肅便直接去見劉備，在當陽的長阪與他相會。魯肅傳達了孫權的意圖，與劉備討論天下大事，對劉備表示誠懇的關心。並且詢問劉備說：“劉豫州，如今您打算到什麽地方去？”劉備說：“蒼梧郡太守吳巨是我的老朋友，打算去投奔他。”魯肅說：“孫將軍聰明仁惠，敬重與優待賢能之士，江南的英雄豪傑都歸附於他。現在已占有六郡的土地，兵精糧多，足以成就一番事業。如今為您打算，最好是派遣心腹之人到江東去與孫權將軍聯係，可以共建大業。而您卻想投奔吳巨，吳巨不過是個凡夫俗子，又在偏遠的邊郡，即將被別人吞並，怎麽可以托身於他呢？”劉備聽後大為高興。魯肅又對諸葛亮說：“我是諸葛子瑜的朋友。”於是諸葛亮與魯肅也成為朋友。劉備采納魯肅的計策，進駐鄂縣的樊口。[7-8]

  諸葛亮

  諸葛亮

  曹操從江陵出發，將要順長江東下。諸葛亮對劉備說：“形勢危急，我請求奉命去向孫將軍求救。”於是他就和魯肅一起去見孫權。

  諸葛亮在柴桑見到孫權，對孫權說：“天下大亂，將軍在長江以東起兵，劉備在漢水以南召集部眾，與曹操共同爭奪天下。現在，曹操基本已經消滅北方的主要強敵，接著南下攻破荊州，威震四海。在曹操大軍麵前，英雄無用武之地，所以劉備逃到這裏，希望將軍量力來加以安排。如果將軍能以江東的人馬，與占據中原的曹操相抗衡，不如及早與操斷絕關係；如果不能，為什麽不早點解除武裝，向他稱臣？現在，將軍表麵上服從朝廷，而心中猶豫不決，事情已到危急關頭而不果斷處理，大禍馬上就要臨頭了。”孫權說：“假如像你說的那樣，劉備為什麽不服從曹操？”諸葛亮說：“田橫，不過是齊國的壯士，還堅守節義，不肯屈辱投降；何況劉備是皇室後裔，英雄才略，舉世無雙，士大夫們對他的仰慕，如同流水歸向大海。如果大事不成，這是天意，怎麽能再居於曹操之下呢？”孫權勃然大怒，說：“我不能把全部吳國故地和十萬精兵拱手奉送，去受曹操的控製。我的主意已定！除劉備以外，沒有能抵擋曹操的人，但劉備新近戰敗之後，怎麽能擔當這項重任呢？”諸葛亮說：“劉備的軍隊雖然在長阪大敗，但現在陸續回來的戰士和關羽的水軍加起來有一萬精兵，劉琦集結江夏郡的戰士，也不下一萬人。曹操的軍隊遠道而來，已經疲憊。聽說在追趕劉備時，輕騎兵一天一夜奔馳三百餘裏，這正是所謂‘強弩射出的箭，到了力量已盡的時候，連魯國生產的薄綢都穿不透’。